アコースティック・ギターとヴォーカルを担当するミヤノ・タカヒロ（通称ビリー）とラッパーのオクダ・ケンの2人が関西で出会い、東京で結成。ストリート・ライヴなどを精力的に行ない、2003年にマキシ・シングル「nagoriyuki」でデビュー。同年にファースト・アルバム『ビリケンアルバム（1）』をリリース。フォーキーな歌とリズミカルなラップを融合させた独自のスタイル“ヒップフォーク”で注目を集めた。