1996年、上条欽也（vo、ds）、上条盛也（vo、g）、林宗應（vo、b）が、それまで3人の在籍していたバンドの解散にともなって結成。97年『PENPALS』でメジャー・デビュー。当初はアメリカン・テイストを感じさせるギター・ポップ・バンドだったが、次第にオルタナ・ロックやメロコアの要素が加わり独自のサウンド・スタイルを創造。その後、元YOUNG PUNCHの平井義人（b）が加入し4人組となった。硬派なロック・バンドとして多くの支持を得て活躍。05年12月30日のラスト・ライヴをもって解散。