1998年、ZARDやWANDSに楽曲を提供していた三好真実（vo、ds）、三好誠（g）の姉弟のデモ・テープをきっかけに結成。他のメンバーは間島和伸（g）、松田明子（key）、麻越さとみ（b）。男2名、女3名という変則的な編成やレディオヘッドらに通じる新しいギター・ポップ・サウンドが、インディーズ時代から話題となる。99年にシングル「STILL FOR YOUR LOVE」でメジャー・デビューした。