聖飢魔IIのギタリストだったACE（vo、g）と、元GRASS VALLEYの本田海月（syn、prog）の2人からなるユニット。2001年10月、シングル「MISSING WORD」でデビュー。ニューウェイヴ系のロック・サウンドで注目を集め、翌02年1月に1stアルバム『FACE TO FACE』を発表。デジタルなロックを機軸としながらも、フュージョン／AOR的なアプローチをみせ、幅広い音楽を消化したアーバンな世界観を打ち出した。80'sポップスを下敷きにするサウンド・メイキングに定評がある。