2005年、ART-SCHOOLの木下理樹（g、cho）、戸高賢史（g）、downyの仲俣和宏（b）、秋山隆彦（ds）で結成されたロック・バンド。その後、元on button downのアチコ（vo）が加わる。都内を中心にライヴ活動を展開し、マーク・ガードナー（元ライド）やスムーシュら海外アーティストとの共演も。2008年、1stアルバム『MAGGOT IN TEARS』を発表。自由なバンド・アンサンブルから広がる壮大なサウンドスケープで、じわじわとファンを広げるも、2010年12月31日をもって解散。