シングル「あなたのキスを数えましょう〜You were mine」に収録のカップリング曲。タイトル曲とは一転して、アップ・テンポのダンサブルなナンバー。小柳ゆきというシンガーが、バラードだけではなく、アップ・ビートにも対応するリズム感覚も抜群であることをアピールした1曲だ。

1974年に女性ヴォーカル・グループのスリー・ディグリーズが歌って大ヒットした、フィリー・ソウルを代表する名曲のカヴァー。打ち込みのリズムを大胆に採り入れ、オリジナルよりもかなり硬質な手触りのダンス・ナンバーに仕上げている。

99年にリリースされ、小柳ゆきの代表曲となった珠玉のバラードの英語ヴァージョン。もともとR＆Bバラードをベースとした曲ゆえ、英語詞で歌っても違和感がなく、メロディともしっくりと馴染んでいる。日本語詞よりもスケール感が増したように感じられるのは、楽曲と歌唱が本物である証拠だ。