FOEやEL-MALOで知られる曾田茂一と、GREAT3の高桑圭によって結成されたユニット。2003年に始動し、ライヴを繰り返した後、04年に1stアルバム『HONESTY』をリリース。以降、BONNIE PINKやHALCALI、charaなど、他アーティストのプロデュースやサポートも務め、多彩な活動を行なう。05年には2ndアルバム『AMERICAN ROCK』を発表し、フォーキーでメロディに溢れるサウンドが好評を博した。