もともと親交の深かった奥田民生と真心ブラザーズのYO-KING、桜井秀俊が結成した“40代トリオ”バンド。リーダーの桜井は「THE EARTH」、YO－KINGは「スパ de SKY」、奥田は「Oしゃん」という陸海空の地球にまつわる別名義を用いてバンド参加。2013年1月にデビュー・アルバム『ベアーマン』を発表。それぞれが楽器を持ち替え、肩の力の抜けた気の赴くまま・音の赴くままの音楽性を披露した。