1997年11月に結成された2人組のロック・ユニット。WANDSを脱退した上杉昇（vo）と柴崎浩（g）で構成。98年3月にシングル「TOY$!」でデビュー。キャッチーなメロディを聴かせたWANDSとは対照的に、グランジ寄りのハードなロック・サウンドを展開し話題を呼ぶ。「晴れた終わり」「カナリア」などのシングルをリリースした後、99年3月に1stアルバム『セイレン』を発表。巷のJ-POPとは一線を画す独自の音楽観を示し活躍したが、2001年に解散。