元PTON!の女性シンガー森岡純と、元パーソンズのギタリスト本田、その弟で元G.D.FLICKERSの本田聡の3人で1999年に結成されたロック・ユニット。99年4月にシングル「COUNT DOWN」でデビュー。それぞれがこれまで積んできた経験と、90年代らしいオルタナティヴなロック・サウンドとの融合が方々で高い評価を集めた。