大学サークルをきっかけに岡本洋平（vo,g）、石井康則（b,cho）、梶山剛（ds,cho）、平床政治（g,cho）、溝田志穂（key,cho）、岩井悠樹（Wolf）の6人で結成。1998年1月よりライヴ活動開始。99年10月に1stミニ・アルバム『HEAVY FITNESS』の発表後、2001年9月にシングル「言葉の果てに雨が降る」でメジャー・デビューを果たす。2005年4月30日をもって活動休止となるが、2012年2月に1日限定復活ライヴ開催。同6月に活動再開を発表。2014年1月、約10年ぶりとなるアルバム『THE NOISE, THE DANCE』をリリース。