ヒップホップ・ユニット、B-ninjah&AK-69の、AK-69による変名ソロ・プロジェクト。2004年、シングル「NEVER GONNA STOP／THAT GIRL」をリリース、ラッパーとして活躍するユニットとは異なり、シンガーとしての実力を見せつけた。同年、1stアルバム『PAINT THE WORLD』を発表。メロウなR&B系のトラック作りによる楽曲に、盟友のB-ninjahやTokona-Xなど、さまざまなゲストたちのラップが絡むというスタイルを展開した。