茂木欣一（東京スカパラダイスオーケストラ／FISHMANS）、加藤隆志（東京スカパラダイスオーケストラ／LOSALIOS)、柏原譲（FISHMANS／Polaris／OTOUTA）の3人によるバンド。2008年、茂木(ds、vo)と加藤(g、vo)によって結成され、断続的に楽曲制作活動を行なう。2010年に初ライヴを迎えるにあたり、柏原(b)が正式メンバーとなる。2011年8月、タワーレコード限定でデビュー・シングル「(don't let go of your)PRECIOUS」を、同9月にデビュー・アルバム『So many tears』を発表。翌年4月にマキシ・シングル「Amazing Melodies」をリリース。