2002年、ラルク アン シエルのギタリストであるKenを中心に結成。ドラマーに元ラルクのSakura、ベースには友人のEinを迎える。ラルクが活動停止中に始動したバンドであり、Ken曰く“ゆるく”始めたとのこと。03年に1stミニ・アルバム『GRACE』をリリース。ライヴ活動も行ない、インディーズ・シーンで注目を集めていく。ポップな質感のハード・ロックといったサウンドは、Kenのルーツを表すものとして好意的な評価を得た。