The CHANGのフロントマンだった石井マサユキが、武田カオリ（vo）と結成したユニット。2000年のカヴァー企画盤『No Coast』でプレ・デビュー。松本隆とのコラボレーションをはじめ、真心ブラザーズと東京スカパラダイスオーケストラの全国ツアーでオープニング・アクトなどを経て、2001年に1stアルバム『Weight-Less』をリリース。洗練されたサウンドメイクで高い評価を得ている。