ザ・マッド・カプセル・マーケッツのサポート・ギタリスト、TORU×××を中心に1999年結成。同年、山嵐、マイナーリーグ、ジェロニモなどのメンバーがゲスト参加したアルバム『UNDOWN』でデビューを果たし、ハードコアとスラッシュ・メタルをクロスオーヴァーさせた、激烈でいながらもユーモアを感じさせる作風で話題となる。2001年にはより音楽性の幅を広げた『UNDOWN2 PEACE AND LOVE』を発表した。